本文分为两章节，植物提取物公司的发展机遇及IPO审核中行业共性问题（一）已经就植物提取物公司的发展机遇和生产工艺特征进行了论述；在本章节主要阐述植物提取物上市公司的基本特性及植物提取物公司在IPO审核中面临的共性问题。

3、植物提取物上市公司

3.1莱茵生物（.SZ）

莱茵生物成立于年（根据公司招股说明书），并于年上市。公司生产植物提取物，按照营业收入占比看，植物提取物中79%的收入来自国外，21%来自国内；另外公司在年起开始从事国内BT项目，并且从收入额看，BT业务收入为公司收入的重要来源，以财年为例，BT业务的收入占营业收入总额为39%，但是从公司业务发展策略层面看，BT业务不是公司的核心优势业务，因此本章对莱茵生物的分析主要集中在植物提取物业务上，对BT业务不再赘述。

来源：公司公告

3.1.1公司的发展规律

截止财年，公司成功开发了多个标准化产品，其中核心产品为罗汉果甜甙（罗汉果提取物）、甜菊糖苷（甜叶菊提取物）、ROSAVINS（红景天提取物）、花色甙（越橘提取物）、原花青素（葡萄籽、皮提取物）、枸杞多糖（枸杞果提取物）、莽草酸（八角提取物）等多种植物提取物。

从历年公司主要产品看，公司的发展遵循行业的一般规律：1）药品/膳食补充剂、2）食品及食品添加剂、3）护肤及化妆品。

第一阶段：-年，公司以生产药品中间体/膳食补充剂为主，同时工厂按照GMP要求进行生产；

第二阶段：-年，公司以生产食品/食品添加剂为主，同时主要产品得到了FDAGRAS认证后被广泛作为食品/食品添加剂使用；

第三阶段：-年，公司产品得到中国CS认证，即产品可以作为食品被使用，这就意味着产品一方面以功能性食品使用，另一方面可以添加至食品中丰富和改善原有食品的特性。

第四阶段：年后，公司成立了化妆品公司，业务开始向下游延伸，突破公司原有业务的限制。

来源：公司网站整理

4、植物提取物上市注意事项和审核要点

我们对上市公司的反馈意见、招股说明书进行了研究；

选取了其中因为行业经营共性导致上市公司和保荐机构需进一步核查和披露的问题。分别有：上游采购商核查、采购价格的波动性、农村集体土地租赁、产品质量安全保障、环保问题的核查。

4.1上游供应商核查

由于植物提取物公司向上游采购植物作为原料，而上游供应商一般为农户或者合作社，因此可能出现如下：1）现金交易情况，以及需对公司采购数量和金额进一步审核的其他情况；2）为了保证植物的品质，植物提取物公司多是从同一地区进行采购，因此需要明确农户与合作社之间权利义务关系以及如何区分两者的关系，以规避采购数量的重复计算。

案例——寿XX（XXX.SH）：

反馈意见：发行人前五大供应商均为农户和专业合作社，其中部分农户与专业合作社的采购数据合并计算。发行人年第一大供应商为“徐根土等农户”，采购金额为.66万元。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）专业合作社的法律性质，其与内部农户之间的权利义务关系，二者作为供应商的区分标准；（2）供应商采购数据的统计口径，“徐根土等农户”、“胡跃等农户”的范围。请保荐机构、发行人律师说明前五大供应商数据的核查方法、程序和依据。

发行人及保荐机构进一步披露和核查如下：

公司以牵头人为代表将其联合的其他农户提供原材料进行合并披露，将某人与其作为合作社法定代表人的合作社提供原材料进行合并披露。

发行人向农民专业合作社及农户采购时绝大部分均以银行方式进行结算，报告期内，发行人对外采购中以现金进行结算的金额分别为14.74万元、8.33万元、0万元，占采购总额的比重分别为0.19%、0.11%、0.00%，占比极小。

4.2采购价格的波动性

部分植物生产具有一定的周期性或季节性，植物供需的不均衡，导致采购价格呈现波动走势，影响公司稳定的盈利能力。

我们选用香料20价格指数对天然香料类植物价格走势进行反映，香料20价格指数包括八角茴香、白芷、草豆蔻、草果、陈皮、豆蔻、丁香、干姜、高良姜、甘松、桂枝、胡椒、灵香草、肉豆蔻、肉桂、山柰、小茴香、香排草、香薷、孜然。

我们可以发现：这类香料类植物的种植周期为2-3年，假设需求端保持稳定小幅增长，则T-2时期的供需情况决定了T时期的供需情况，假设T-2时期供大于需，则价格同比下降，T时期供给下降，则未来T+2需大于供，价格同比上行。香料类植物价格上呈现的波动性仅仅是植物采购价格波动的一个缩影，对于植物提取物公司而言，应该降低原材料价格波动对公司业绩稳定性造成的影响。

来源：中药材天地网

案例——寿XX（XXX.SH）：

发行人主要采购原料为：灵芝孢子粉（原料）、铁皮石斛，其价格受产地、规格、栽培及种植方式、是否自有种源、有效成份含量等因素的影响导致原料价格差异性大。

另外灵芝和铁皮石斛的种植周期较长，灵芝的种植周期通常为一年，铁皮石斛的种植周期通常为五年。如果规避上游价格波动对公司业绩的影响：1）提升自有基地种植占比，申报期内，鲜铁皮石斛的供应以自产为主，灵芝孢子粉（原料）自产比重大幅上涨，通过上述方式提升了公司对原材料的控制力度，减少了原材料价格波动。2）外购模式下，公司采用合作种植的方式（对比采购模式为一般采购），免费向合作种植农户提供技术指导并由发行人提供种苗或菌种，同时还在采购合同中事先约定合格产品的协议收购价格，并可在此价格基础上视产品质量在±8-10%范围内调整最终收购价格。

通过提高自产占比和增加合作种植，公司能够有效的降低原材料采购人为的价格波动。

4.3农村集体土地租赁

一般而言，植物提取物公司为了控制上游原材料的品质，需要建立自有种植基地；因此会涉及农村集体用地的问题。对于发行人生产经营中租赁了较多的农村集体土地，包括基本农田、一般农田、林地、集体建设用地等，需要保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）所租土地的具体性质，是否属于农用地和基本农田，租金标准，租赁期限，是否均签署有效合同，租赁行为是否已履行了全部必需的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）租赁土地在发行人生产经营中的具体用途，是否改变了土地用途，是否符合农业用地管理相关规定；（3）发行人使用的房屋、土地使用权是否存在权属瑕疵情形，是否存在纠纷争议；（4）保荐机构、发行人律师就发行人租赁使用上述集体土地、使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

案例——寿XX（XXX.SH）：

首先，对发行人自身租赁情况进行说明，办理租赁手续是否符合相关法规要求。

发行人共租赁农村土地1,.14亩。发行人租赁该等农村土地主要用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。公司租赁农村土地的具体情况如下：公司租赁农村土地按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规，严格履行农村土地租赁程序，与当地村民或村民委员会签订土地租赁协议，完成了向发包方及（乡）镇人民政府的备案手续。

其次，需要主管部门出具的确认意见，是否违法相关法律法规，主要涉及主管部门为国土资源局、农业局、林业局等机关。

年1月19日，武义县国土资源局出具确认意见，确认：（1）发行人在租赁土地上的生产经营活动未改变土地用途，不存在造成原土地生态利用条件难以恢复的情形；（2）发行人用基本农田种植灵芝、铁皮石斛等草本中药材的情形，不属于《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》、《浙江省基本农田保护条例》等法律、法规、规章和其他规范性文件规定的应当禁止或受到处罚的违法占用基本农田的情形；（3）发行人不存在其他违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》、《浙江省基本农田保护条例》等法律、法规、规章和其他规范性文件的情形。

年1月19日，武义县农业局出具确认意见，确认：（1）发行人在租赁

土地上的生产经营活动未改变土地用途，不存在造成原土地生态利用条件难以恢复的情形；（2）发行人用基本农田种植灵芝、铁皮石斛等草本中药材的情形，不属于《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》、《浙江省基本农田保护条例》等法律、法规、规章和其他规范性文件规定的应当禁止或受到处罚的违法占用基本农田的情形；（3）发行人不存在其他违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》、《浙江省基本农田保护条例》等法律、法规、规章和其他规范性文件的情形。

4.4产品质量安全保障

植物提取行业内公司如何建立产品的质量安全保障：1）从材料源头出发，与农户合作种植或自有种植的方式，提升对原材料的控制能力；2）自发制定产品质量标准，并向相关主管机构备案。

由于植物提取物产品种类较多，且行业内公司不断开发出新产品，国家无法建立统一的产品质量法定标准；目前行业惯例为：前期按照客户的需要确定某批次产品的具体质量标准，积累一定时间后，总结各种客户对产品质量的要求，制定了某类产品的企业质量标准，内容涉及产品的性状、理化指标（包括：有效成分含量、水分、重金属、农药残留等指标）、微生物指标、检验方法等；最后公司将产品的质量标准向质量技术监督局进行备案登记。

案例——莱XXX（XXX.SZ）

公司的原料采购情况：

公司的原材料采购模式主要有三种：1）直接向农户或合作社采购，2）公司与农户合作种植，3）中间商购买或生产企业投标竞购。前两者主要提供原材料为八角、罗汉果、枸杞等国内农户可种植的原材料；后者主要提供的原材料为越橘、葡萄籽等适合国外生产的原材料。

并且公司还积极发展自有种植基地，公司自有种植基地品种涉及：罗汉果、甜叶菊、甜茶、苦橙等。

公司产品质量标准：

公司对积雪草提取物、葛根提取物、葛根素、红景天提取物、白藜芦醇、松树皮提取物、葡萄籽提取物、罗汉果甜甙、枸杞多糖、越橘提取物等产品建立了产品质量标准，并在广西壮族自治区质量技术监督局共备案企业标准30项47个品种。公司生产产品均按照相应企业标准执行。并且公司还引进先进的检测设备、开发相应检测技术，对极微量有害成分进行甄别，为产品的质量控制提供支持。

4.5环保问题的核查

上市企业的环保审核工作制度年开始实施，年进行了改革调整；改革调整内容：环保部门不再开展环保审核和提供环保守法证明，保荐机构依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估；

根据年10月20日关于改革调整上市环保核查工作制度的通知环发[]号：各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。

案例——龙XXX（XXX.SZ)

年5月12日，山东省环境保护局对公司下发鲁环罚字[]第11号《行政处罚决定书》，认定公司年产2万吨L-乳酸项目变更生产规模未重新报批环境影响报告书违反了《山东省实施中华人民共和国环境影响评价法办法》，对公司做出限产和罚款人民币10万元的处罚。除此之外，报告期内公司不存在其他因违反环保法律法规受到处罚的情况。

年6月23日，山东省环境保护厅出具《证明》：“山东龙XXX科技股份有限公司曾因变更项目建设规模未重新报批环境影响报告书被我厅于年5月处以限产和罚款人民币十万元的处罚。企业已于当年完成了整改，项目建设符合相关环保法规的规定。我厅认为山东龙XXX科技股份有限公司该情况不构成重大环保违法行为。除此之外，山东龙XXX科技股份有限公司最近三年内不存在其他因违反环保方面的法律法规被我厅处罚的情况。”

由于植物提取物行业的特性：1）发行人一般拥有可靠的原材料采购渠道，甚至自己的原材料基地，因此我们需要对上游采购商核查、采购价格的波动性、农村集体土地租赁等问题进行







































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